Kapitał zakładowy – czym jest i czy można z niego korzystać

Wśród wielu wątpliwości i pytań przedsiębiorców, z którymi stykamy się w naszych konsultacjach doradczych przy zakładaniu spółek, jednym z najczęściej budzących wątpliwości i nieporozumienia jest idea i wykorzystanie kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy (zwany również kapitałem podstawowym) stanowi pierwotny wkład właścicieli wniesiony przy założeniu spółki i może być tworzony z pieniężnych lub rzeczowych wkładów wspólników. Jego wysokość może być zmieniana w trakcie rozwoju spółki. Wartość tego kapitału musi być zgodna z danymi rejestru handlowego, umową spółki lub statutem jednostki gospodarczej.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) lub akcje (w spółce akcyjnej), a jego wysokość jest określona w umowie (spółka z o.o.) lub statucie (spółka akcyjna); minimalną wysokość kapitału zakładowego określa kodeks spółek handlowych.

W przypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi wynosić nie mniej niż 5 tys. zł. (art. 154 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych). Dużo większy musi być za to kapitał zakładowy spółki akcyjnej, którego wysokość odzwierciedla fakt, iż jest ona przeznaczona dla poważniejszych przedsięwzięć gospodarczych. Zgodnie z art. 308 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100 tys. zł. Z kolei w spółce akcyjnej kapitał zakładowy powinien wynosić minimum 50 tys. zł.

Rozporządzanie kapitałem zakładowym

Najczęściej zadawane pytanie brzmi: „Czy spółka może korzystać z kapitału zakładowego?”

Przeanalizujmy więc samą koncepcję kapitału zakładowego, jego ewidencję oraz sposób gospodarowania zasobami spółki a odpowiedź nasunie się sama.

Kapitał zakładowy jest wkładem wspólników do spółki i stanowi jej podstawowy majątek w momencie jej powołania. Dzięki temu spółka już na rozpoczęciu działalności jest wyposażona w pewien majątek. Ponadtokapitał zakładowy pełni funkcję gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. Stanowić on ma ewentualne zabezpieczenie dla wierzycieli spółki spłaty zobowiązań zaciągniętych wobec nich przez spółkę. Dlatego też w przepisach KSH wprowadzono szereg zapisów ograniczających dysponowanie kapitałem, takich jak: zakaz zwrotu wspólnikom wniesionych wkładów (art. 189 ust. 1 i 344 ust. 1 KSH), zakaz pobierania odsetek od wniesionych wkładów oraz zakaz jego uszczuplania w czasie trwania spółki (art. 189 ust. 2 KSH).

Czy jednak wprowadzone ograniczenia oznaczają, że kapitał zakładowy nie może być używany przez spółkę i powinien bezczynnie leżeć na jej koncie bankowym?

Gdyby takie pytanie odnieść do kapitału zakładowego wniesionego jako aport (wkład niepieniężny) sprawa wydawałaby się raczej oczywista. Załóżmy, że do spółki jako kapitał zakładowy wnosimy samochód. Czy w tej sytuacji mielibyśmy wątpliwość, czy możemy używać tego samochodu do działalności? Absurdalna byłaby sytuacja przechowywania samochodu gdzieś w zamknięciu tylko i wyłącznie jako zabezpieczenie majątkowe.

Kapitał zakładowy w postaci pieniężnej wcale nie musi bezczynnie leżeć na koncie bankowym spółki. Kapitał zakładowy nie jest formą kaucji. Może on służyć do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę. Co więcej, „zużywanie” środków pieniężnych wniesionych jako kapitał zakładowy w żaden sposób nie umniejsza kapitału zakładowego. To jest kolejna wątpliwość jaka pojawia się w związku z używaniem kapitału zakładowego do bieżącej działalności – jak to się dzieje, że skoro wniesione pieniądze są zużywane to kapitał zakładowy pozostaje bez zmian. Czy to oznacza, że wymagane jest utrzymywanie stałego poziomu dostępnych środków pieniężnych i majątku w spółce? Nie, możliwe jest dysponowanie przez spółkę tym majątkiem zgodnie z celem jej działalności. Przeniesione na własność spółki środki tworzące kapitał zakładowy stanowią wyodrębniony majątek spółki, który umożliwia jej prowadzenie działalności gospodarczej. Zachodzi tu tzw. surogacja składników stanowiących wkład, czyli zastąpienie składników stanowiących wkład innymi składnikami majątkowymi.

Należy zaznaczyć, że w związku z możliwością surogacji (oraz transakcji prowadzących do ujemnych przepływów pieniężnych lub braku rentowności spółki) nie istnieje gwarancja, że spółka jest w posiadaniu majątku o wartości kapitału zakładowego.

Jeśli kwestia surogacji majątku przy jednoczesnym zachowaniu kapitału zakładowego jest nadal niejasna, spójrzmy na ten aspekt z punktu widzenia zasad rachunkowości. Spółki zobowiązane są do prowadzenia ksiąg handlowych. Księgi rachunkowe prowadzi się zgodnie z przyjętymi zasadami. Jedną z podstawowych zasad jest reguła podwójnego zapisu, która sprowadza się do tego, że każda transakcja pokazana jest w księgach rachunkowych z dwóch perspektyw jednocześnie.

Jak to działa. Otóż wniesienie kapitału zakładowego do spółki jest zapisany w księgach na jednym z kont księgowych. Jednocześnie ta sama transakcja, w tej samej wysokości jest pokazana jako majątek spółki – jeśli wkład wniesiony jest w formie pieniężnej – rejestracja dokonywana jest na koncie środków pieniężnych.

I tym sposobem mamy jedną transakcję wniesienia kapitału do spółki, ale ujawniona jest ona w księgach na dwóch osobnych kontach: kapitał podstawowy i środki pieniężne. Innymi słowy spółka odnotowuje majątek w formie pieniężnej, który został sfinansowany kapitałem własnym. Kapitał zakładowy będzie pokazywany w bilansie cały czas w tej samej wysokości, ponieważ wydatki rejestrowane będą na koncie środków pieniężnych (jest to tylko najprostszy przykład dla zilustrowania problemu, bo sposoby rejestracji wydatków mogą być bardziej złożone).

Przykład. Spółka wniosła 200 tys. zł jako kapitał zakładowy. W całości został on pokryty wkładem pieniężnym. Oznacza to, że w bilansie mamy majątek w formie środków pieniężnych w kwocie 200 tys. zł i jednocześnie kapitał zakładowy również pokazuje 200 tys. zł. Spółka chciałaby zakupić nieruchomość, na której planuje prowadzić działalność gospodarczą. W takiej sytuacji nieruchomość finansowana jest gotówką, czyli z konta środków pieniężnych zabieramy równowartość nieruchomości i pokazujemy jako środki trwałe. Jednocześnie kapitał zakładowy się nie zmienia, nadal pokazujemy w wysokości 200 tys. zł.